英法联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签(qiān )定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰(yàn )可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉）躲在了热河行(háng )宫内。除去皇后（陈(chén )烨），常(cháng )在咸丰身边出没的妃子有丽(lì )妃（周洁）和懿贵妃（刘晓庆），懿贵妃极(jí )力讨好咸丰，但丽妃明显更受咸丰宠(chǒng )爱。　　三十 寿诞时(shí )，咸丰突然重病不起(qǐ )，弥留之际，有心篡位夺权的大臣肃清(qīng )（项堃）因看出懿贵妃为人十分有心计，私下建议赐死懿贵(guì )妃再立幼主，咸丰初听觉得有理，察觉肃清心怀不轨后，口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并赐“同道堂(táng )”印与懿贵妃，叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时，肃清(qīng )赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧，妄图哄骗(piàn )她们掌握政权，但他终没斗过慈禧(xǐ )。收拾完肃清，慈禧亦没放过慈安。